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刘备不同意抢占襄阳，但他接受了进军江陵的建议。江陵，今湖北省荆州市，位于长江的边上，春秋战国时是楚国的郢都。从春秋战国到五代十国，先后有34代帝王在此建都，历时515年。在汉代，它曾长期作为荆州刺史部的治所，刘表把治所迁往襄阳后，江陵的地位才有所下降。
江陵位于江汉平原西部，南临长江，北依汉水，西控巴蜀，南通湘粤，古称“七省通衢”。刘表虽然把建设的重点放在了襄阳，但这么多年来也一直对江陵苦心经营，在此建立了强大的后勤基地，储存了由江南各郡调集起来的粮食等物资，以备战时之需。
尤其重要的是，刘表还花了很大代价建成了一支水军，论装备和人员，并不亚于江东的水军，只是在作战经验上稍逊一筹，这支水军的基地也在江陵。如果能抢占江陵，就可以获得充足的物资补给，同时拥有这支水军，所以刘备把下一步的攻取目标定在了这里。
刘备现在也有一支水军，虽然无法和江东水军、江陵水军相提并论，但也有各式战船数百艘，刘备让关羽率领这支水军沿汉水南下，前往夏口与刘琦会合，自己去占江陵。
如果江陵得手，就控制了从江陵到夏口上千里的长江防线，就可以以长江为依托和曹操周旋，甚至打退曹操的进攻也是有可能的。
听说刘备向江陵方向去了，正筹备襄阳城入城仪式的曹操吃了一惊，立即决定暂时不进襄阳城，迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵。
一场追击战就此展开，就看谁跑得快了。
刘备跑不过曹操，因为曹操有虎豹骑。
曹操亲自率领虎豹骑以急行军的速度展开追击，他们的行军速度是一天一夜300多里，在当时这是行军速度的极限。
但是，曹操此举也有点儿冒险，刘琮虽然要投降，但毕竟还没有完成交接，刘琮还待在襄阳，荆州仍然掌握在他的手中，尤其是襄阳以南的广大地区情况更为复杂。虎豹骑战斗力很强，但也不过5000人，孤军深入，一旦受到围攻，将处于绝地。
这绝不是枉猜，还真有人看出来了。刘琮手下有个叫王威的人看到曹操轻军冒进，秘密建议说：“曹操认为将军已经投降，刘备逃走，必然松懈无备，现在又轻行单进，如果以奇兵数千，在险要处埋伏，定可将曹操擒获。那样以来将威震天下，中原可传檄而定。这是难遇之机，切不可失去呀！”
王威其人不详，但这小子眼光很毒，如果刘琮放手干一把，曹操当年在�U水河畔被张绣打得溃不成军的一幕将重演，刘琮只要敢挑头，刘备、刘琦再加上江陵的水军以及正悄悄向荆州靠近的孙权，大伙一起动手，正好把曹操围在中央，结局很难预料。
这种事刘备敢干，吕布敢干，孙策、孙权都敢干，可刘琮绝对不敢。一个生来就锦衣玉食的公子哥，典型的富二代，杀人都手颤，让他拿出赌命的劲头闹上一出，他不敢，王威的建议没有了下文。
刘备所部的行进相当缓慢，造成这个问题的原因是一路上不断有向南逃避兵灾的荆州百姓加入，人数很快多达10多万。这是一支没有战斗力的队伍，有点像黄巾军远征，家属、百姓、逃亡的地方官吏，什么人都有，夹杂着各式各样的车辆，有数千辆之多，这样的队伍行进起来只能用蠕动来形容，一天顶多走10多里。
看到这种情况，有人向刘备建议：“现在我们人数虽多但能战斗的人少，如果曹军杀到，如何迎敌？应该加快行军速度尽快赶往江陵。”言下之意应该弃官民百姓不顾，轻军直奔江陵，跟曹军抢时间，但是刘备仍然不接受：“成就大事必须以人为本，现在大家自愿追随我，我怎么能忍心抛弃？”
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