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在孙权兵围合肥的同时，周瑜、刘备指挥孙刘联军加紧了对江陵等军事要地的攻击，让曹军新败之后没有喘息之机。曹操也知道孙权兵出合肥的用意，但他无可奈何。赤壁之败严重影响到士气，而且疫病仍在蔓延，短时期内扭转荆州的败局没有把握，如果此时孙权真的在合肥搞出了名堂，后果就太严重了。
赤壁之战是近年来曹军败得最惨的一次，朝廷和地方上的反曹势力说不定已经开始蠢蠢欲动，绝不能低估他们的能量。想到这些，曹操决定把主力从荆州撤回去。但是，江陵和襄阳两个重镇仍然不放弃，曹操任命曹仁为征南将军，由原属西部兵团的横野将军徐晃协助共同守卫江陵，原属北部兵团的折冲将军乐进守襄阳。
之后，曹操率领其余主力北撤。
征南将军是四征将军之一，地位高于一般“杂号”将军，如果徐晃这样的“杂号”将军是军长，曹仁的征南将军就是曹军南方军区的司令，意味着他可以节制整个战区内的各路曹军。
曹操刚走，周瑜就率人马杀到江陵附近。这支人马有数千人，曹仁率领征南将军长史陈矫等人登城察看敌情，曹仁觉得必须乘敌人新到未稳，打他一个措手不及，用胜利提高队伍的士气。当时的江陵城仍然被失败的阴影所笼罩，曹操率大部队撤走后，这里还能不能守得住，大家都在疑问。
为此，曹仁征集了一支300人的敢死队，由部将牛金率领，主动出城迎击敌人。牛金，南阳郡人，日后逐渐成长为曹魏的高级将领，后来曾长期在司马懿手下。牛金冲入敌阵，虽然杀了不少敌人，但毕竟人数悬殊，一下子被吴兵围住，不能脱身。在城上观战的曹司令看到，立即让人牵过战马，他要亲自率兵解围。
陈秘书长急了，赶紧跟身边的人上来阻拦。曹仁不理，披甲上马，只率领数十名勇士纵马杀出城。陈矫是徐州刺史部广陵郡人，曾经在曹操的司空府工作过，他虽然是个文人，但看到曹仁出了城，也不敢怠慢，找了匹马就跟出了城。城外有一条小河，牛金等人在河对岸100多步外的地方正与敌兵厮杀，陈秘书长仍然考虑首长的安全，建议曹司令就在河这边为牛金他们助阵就行，千万不要再往前走了。
但曹司令好像没有听到，跃马过了小河，杀入敌人阵中。经过一番搏杀，曹仁居然将牛金一行救了出来，不过回头一看，还有几个人仍然被围敌阵中没出来，曹司令二话不说再次杀回，最后把他们全部救了出来。
吴兵被敌方主将的这种气势所震撼，于是退兵。陈矫等人看傻了，见到曹仁不由得惊叹道：“将军您真是天人啊！”
江陵暂未攻下，周瑜就派甘宁占领了江陵上游的夷陵，即今湖北省宜昌市，这里已成为益州的地盘。
刘璋派手下将领袭肃在这里守备，袭肃率部投降。周瑜想把袭肃的人马编入横野中郎将吕蒙所部，吕蒙建议说袭肃是个人才，主动投奔，不宜于夺其兵权，周瑜采纳。
夷陵被甘宁攻占后，曹仁受到来自上下流的夹击，为此他分兵夷城攻打甘宁。对于救不救夷陵，吴将分歧很大，大家认为现在兵力不足，如果分兵，曹仁必来攻，首尾难顾。吕蒙提出不同意见，他建议留下凌统防守，由周瑜亲率其他人马解救夷陵，只要凌统能守住十天，就不会有问题。周瑜接受吕蒙的建议，到夷陵大破曹军，曹军从夷陵退还。
这段时间30岁的年轻将领吕蒙脱颖而出，屡建功勋，孙权提拔他为偏将，守寻阳令，也就是以副军长的身份兼任寻阳县令。
曹军随后在江陵城外也取得了重大收获，在一次激战中，周瑜亲自督战，结果右臂被曹军射中一箭，伤势很严重。曹仁得知周瑜负伤，率军前来挑战，为了不影响士气，周瑜勉强挣扎着起来，到各营巡视。
曹仁在江陵前后坚持了一年多，吸引了周瑜率领的主力和一部分刘备的部队，为减轻其他战场的压力做出了贡献。赤壁之战后的第二年下半年，主战场逐渐转向东线的合肥，曹操决定把曹仁从江陵撤到襄阳。
曹仁撤走后，周瑜带伤指挥作战，迅速攻下江陵及其以东长江沿线的许多重要据点，从柴桑到夷陵一线的军事要地基本上都被孙吴占领。
孙权任命周瑜为南郡太守，驻守江陵；任命程普为江夏郡太守，驻守沙羡；任命吕范为彭泽郡太守，驻守柴桑。也就是说，今湖北省的宜昌市、荆州市、武汉市一直到江西省的九江市，近2000里的长江沿线全被孙权占领了。
