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建安十六年（211）8月，曹操亲率大军到达潼关。潼关，著名的古关口，地处关中平原的最东端，是今陕西、山西、河南三省的交界处。黄河自北向南流来，在此突然折向东，形成一个直角，潼关即在黄河的拐弯处。潼关的得名与黄河水有关，黄河向南流来突然变向，河水撞击关山，“潼浪汹汹”，因此称潼关。
潼关地势很险峻，它南面是秦岭，北面是黄河天堑，东面的塬地居高临下，中间有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，形成了“关门扼九州，飞鸟不能逾”的险地。但是通常所说的关中、关东、关西指的并不是潼关，而是东距潼关约150里的函谷关。
函谷关位于如今河南省灵宝市北面的王垛村一带，东距河南省三门峡市约150里，西距陕西省潼关县也是约150里，它紧靠黄河，关口建在峡谷中，这道峡谷名叫函谷，因深险如函而得名，它的长度也是150里左右，函谷关在它的东出口，潼关位于它的西出口。在东汉以前所提到的都还是函谷关，历史上开始设潼关的居然是曹操。早在建安元年（196），曹操为预防关西兵乱，下令在函谷的西出口建关，这就是潼关。自那时起到现在函谷关逐渐湮没无闻，而潼关的战略位置日益显要。
曹操率领人马驻扎于潼关以东，而他下令为预防关西兵乱所修建的潼关此时正在马超、韩遂等关中联军控制中，他们依仗潼关天险与曹操的大军对峙，占据了地形上的优势。曹军强攻潼关无法得手，手下将领们认为应该避其锋芒，沿黄河北上，从河东郡攻击敌军占领的冯翊郡，在那里开辟第二战场。但曹操看起来并不着急，双方又对峙了一段时间。
在当前情况下相持对曹军无疑有诸多不利，一方面敌人可以趁机完成集结，另一方面相持太久自己一方后勤保障的压力就会增大，运粮通道一旦出了问题，粮草接济不上的局面随时可能出现。
这种担忧不是没有道理，事实上每天都有各部敌军开到，这方面的情报不断呈报给曹操。听到这样的报告曹操不仅不发愁，反而喜上眉梢。大家都猜不出来为什么，直到这场战役结束后，手下将领向丞相询问，曹操解释说：“关中地域广阔，如果各路敌兵依险据守，我们要征讨的话没有一两年不能完成。现在他们自己集中起来，人虽多，但缺少统一指挥，我们趁机一举歼灭，那不就容易多了，所以我感到高兴。”
众将领才恍然大悟，敢情丞相考虑的不仅是打赢眼前这一仗，他想得更长远。表面看丞相当初派钟繇出击张鲁，派曹仁移师河东郡增援钟繇，意外地导致了马超等人的反叛，但其实那是虚晃一枪，目的就是逼着关中诸将造反，从而彻底解决关中问题，所以当众将们提出在河东郡开辟第二战场时丞相并不着急。
一个是战役问题，一个是战略问题，丞相思考的是后者。
这一年的八月是闰月，意味着有两个中秋节，即“月看中秋两度圆”，不过在黄河岸边的曹操无心赏月，一来中秋节赏月的习俗从唐代才有，二来大战之时，尽管心里很自信，但打破目前的僵局也颇费脑筋。
闰八月，曹操接受众人的方案，悄悄派一支4000人的队伍到达黄河上的渡口蒲阪津，率领这支队伍的是河东郡本地人徐晃以及朱灵。
蒲阪津，位于今山西省永济市一带。潼关的位置在黄河拐弯处的南岸，要机动到蒲阪津，必须先从黄河南岸渡到黄河北岸，之后沿黄河东岸向北，大约行进三四十里就到了。徐晃、朱灵所部也许本身就驻扎在河东郡，这样他们的行动更带有突然性，关中联军居然没有在此设防。
徐晃、朱灵率部顺利过了黄河，在黄河西岸扎下营寨，策应大部队的行动。马超之前也担心曹军分兵渡河，他跟韩遂商量想分兵拒敌，在渭河北岸阻击敌人。
马超认为时间对自己有利，原因在后勤方面，他认为曹军远道而来，后勤是短板，只... -->>
