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庞统的死不仅让刘备悲痛，更让他蒙受了重大损失。这种损失随后就表现了出来，原本很顺利的局面突然不在了，刘备在雒城外围遭受到敌人更加猛烈的抵抗，攻城受阻。眼看就要打到成都，现在出现了变数。
这给刘璋带来了新的希望，他手里还有相当的实力，比如东部的巴西郡、巴东郡和巴郡，号称“三巴”，其范围大体相当于现在的重庆市，刘备在此寸土未占，像巴郡太守严颜那样对刘备一向不持好感的人还有不少，如果刘璋调动得当的话，便能迅速集结在一起。益州南部的几个郡，包括汉昌郡、益州郡、越�`郡等，地盘都很大，他们目前多持观望态度，如果刘璋能打上两场胜仗，这些郡的态度也都会有所改变。
对刘璋有利的还有时间，他不用直接战胜刘备，只要能拖住，形成对峙的局面，对刘备就大为不利，刘备有后顾之忧，那就是荆州，曹操、孙权如果腾出手来，不管是谁出上一招，刘备恐怕就顾不上益州了。刘备也看到了情况的危险，赶紧调荆州人马来参战。
按照刘备之前的想法，自己带的这几万人就能把益州搞定，不需要荆州再分出力量来支援，因为面对曹操和孙权，荆州方面的压力也很大，但现在已经顾不上那么多了。
建安十九年（214）5月，诸葛亮接到了刘备的命令，急忙与关羽、张飞、赵云等人商议入蜀的方案。根据刘备的意见，关羽留下来防守荆州，诸葛亮、张飞、赵云等率兵驰援益州。
情况紧急，不容耽搁，诸葛亮让张飞率一部人马先行，赵云率部与自己在后面跟进，两支人马约定在江州会合。为了协助关羽做好荆州的防务，诸葛亮把马良、麋竺、麋芳、廖化等人留了下来，之后诸葛亮携赵云所部也沿长江西进，向益州进发了。这是诸葛亮第一次单独指挥大兵团行动，这一年他34岁，加入刘备阵营刚满7年。
从军职上看，张飞此时是征虏将军，赵云是偏将军，而诸葛亮仅是军师中郎将，西进兵团应该以张飞为主将才是，但刘备仍然把这支大军的指挥权交给了诸葛亮，这既是对他能力的充分肯定，也是对他的信任，在这一点上刘备很像孙权，孙权就常以军职较低的周瑜、鲁肃统制军职更高的将领。
张飞率军西进，首战于巴东郡，将其攻克，之后继续向前推进，来到巴郡，将郡治江州包围。
巴郡太守严颜组织抵抗，双方展开了激战，最终张飞获胜，将严颜生擒。严颜被带到了张飞跟前，张飞斥责道：“我大军已至，你怎敢不投降而拒战？”严颜毫不畏惧，回答道：“是你们不讲理，侵占我们的土地，我州只有断头将军，没有投降将军！”
张飞听了很生气，让左右把严颜拉下去砍头，严颜脸色不变，对张飞道：“砍头就砍头，发什么火？”张飞被严颜凛然之气所感动，下令把他释放，尊之为宾客。
张飞攻克江州不久，诸葛亮携赵云一行也赶到了。
江州多山，附近有一山，高3里，合今约1000米，诸葛亮、张飞、赵云等把大军安排在此进行休整，同时派人去接收已平定的巴东郡、巴郡各县。这一带的百姓对刘璋的统治好像并不满意，他们欢迎荆州人马的到来，百姓用牛、酒犒劳大军，诸葛亮下令... -->>
