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于是通过骑士引荐，郦食其见到了沛公。但刘邦在召见他时，正踞坐在床，令两女子给其洗脚。郦食大为满，长揖不拜，直接斥责道：“您是想帮助秦国攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦国？”刘邦骂道：“你个奴才相儒生！天下的人同受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才陆续起兵反抗暴秦，你怎么说帮助秦国攻打诸侯呢？”郦生曰：“如果您下决心聚合民众，召集义兵来推翻暴虐无道的秦王朝，那就不应该用这种倨慢不礼的态度来接见长者。”于是刘邦起身道歉，整理好后以礼接待了郦食其。
当时，郦食其有个弟弟名叫郦商，陈胜起兵时，他亦聚数千人响应。郦食其归汉，郦商率其部下约四千多人加入沛公队伍。
郦食其劝刘邦进攻陈留，刘邦从其计，夺下陈留，得到大量补给。接着令郦商为将，进攻开封，未下。绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。秦将杨熊败走。沛公军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。
消灭杨熊所部秦军后，沛公率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没打开局面，因此游兵于颖川一带。
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封市西北）略定韩地。赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，破坏渡口。南下与秦军再战洛阳东，不利，南下阳城，收取城中军马。与南阳守齮战于犨（今洒南平顶山西南）东，大破南阳秦军。
楚军追至南阳，想绕过直接西进。张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是刘邦还攻南阳。南阳守见楚军去而复返，并包围宛城。于是想自杀。于是他的门客陈恢劝他不要先死，并出使楚营。双方约定后，南阳守投降。
刘邦率军继续西行，夺取了丹水（今河南淅川）。而高武侯戚鳃、穰侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与沛公军联合，攻下析（今河南西峡县）、郦等地。
在说出身于文官的李由，是大秦丞相李斯之子，在名将如云的大秦帝国犹如一颗耀眼的流星划过黑暗的天空。
在陈胜发难于野，诸侯并起，几十万大军函谷关时，承担起秦二世王朝最后的命运！靠临时组织起骊山囚徒，一败周文之数十万大军，再破齐楚之联军，三胜楚军统帅项梁，杀之定陶。可谓是战绩累累，似乎再建大秦之军威，重铸大秦之军魂！
此时关外之地：黄河之南布满秦军势力，只有少部分魏的残余势力。王离带领着边防军进攻河北之地赵国，更北边盘踞着势力弱小的燕国。
田荣因为刚为秦军所败，又怨恨楚赵不杀田假田角，所以龟缩齐地，拥兵自保。
这时的秦朝廷正为权利斗争而生死相搏，灭诸侯义军的大任自然就落在统帅李由的身上，李由再击败楚军杀掉项梁作了一个大的战略决定，北上汇合王离军，拿下整个赵国。
然而，这个战略计划却遭到后世的唾弃，多数学者认为他应该趁机进攻彭城。但从当时的情况看却是个可圈可点的战略计划。王离军进攻赵国，一直未果！彭城远离关中，而北方西边并不安定！李由攻彭城短时间如未攻下，粮食必然吃紧，孤军深入，粮道必为所扰！而王离军继续攻赵，分兵不如合，分则容易被各个击破。
但是王离放弃赵国一起来攻彭城，后方则为赵国断。前不能进，后不能退，势必全军覆没！而此时有个偶然的事件更是促使李由全力北上。王离军对赵国实行拉拢政策，诈为二世书以招赵将李良。
李良因为赵王的姐姐对其无礼，杀掉赵王的姐姐，投靠秦军，击杀赵王。后来为张耳陈余击败，又投靠了李由。李由抓住这个机会出兵，击败赵军，王离军趁机包围赵王于巨鹿。李由军扎住其南部，边为王离军护送粮草，边虎视眈眈的守护王离军侧翼，形成夹击之势。
这时的赵王被困于巨鹿，赵相张耳充分发挥其外交特长，游说其各地诸侯前来救赵，并申明天下之势在此一举！诸侯纷纷带大军而来。
首先赶到的是赵大将军陈余，将其数万兵力扎住巨鹿之北。张耳的儿子张敖也收代兵万余人而来。南方的楚派其北征集团，北方的燕派将军臧荼南下。
田荣因为个人恩怨不愿意救赵，但是齐将田都背田荣带兵前来。史记载：“诸侯军救钜鹿下者十馀壁，莫敢纵兵。”张耳千盼万盼等来的救军，见了秦军阵容后各个都成了江湖街头艺人，光摆花架子，就是不拿真工夫。精神上绝对支持赵军，行动上就是不敢和秦军动真格的。张耳急得没有办法，派使者张黡、陈泽质问陈余。
陈余逼得没办法，给张黡、陈泽五千兵力让他们找秦军练练去。秦军哪把这五千人放在眼里，片刻就把五千人杀个精光。张耳由于毫不知情，以致后来误会陈余杀其使者。看到这种情况，诸侯哪敢再行动，大家全都坐山观虎斗来了。
楚国派的北征军团，在最危机的时刻终于到达。李由在9月围巨鹿，楚军10月至11月之间就派出北征军团。为何到12月才达到？
原来楚国中间发生了权利斗争，本来为傀儡的楚怀王趁项梁战死之机，夺项羽军权。派自己亲信宋义为统帅，项羽范增为次，率领大军救赵。但因畏惧秦军强大和想解除项氏政治威胁，欲在半路杀项羽与结盟齐国。
史记载“行至安阳，留四十六日不进”。
在权利斗争中项羽获得胜利，成功杀掉主将宋义。怀王无奈，只好“因使项羽为上将军，当阳君、蒲将军皆属项羽。”。不过其他的军队将不属于北征军，而且也将在没有任何的援军支援。
当时在彭城汇集的人马，刘邦军本是北征军的一只，因为怀王和项家的权利斗争则没有随项羽参加巨鹿大战。番君吴芮军、共敖军一个是进关才随项羽，一个是攻南郡未随项羽，都没有参与巨鹿大战。龙且本是项梁先锋但是也没有参与巨鹿之战。
